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2025년 7월 공포된 상법 개정안에서 가장 중요한 변화는 이사충실의무의 대상이 회사뿐 아니라 모든 주주로 확장되었다는 점이다. 이사충실의무는 1998년 국제통화기금(IMF) 외환 위기 직후 상법에 처음 도입됐다. 당시 위기의 원인 중 하나로 지목된 것은 재벌과 총수의 독단적 경영이었다. 기업의 수익성보다 사적 이해를 앞세운 이들의 의사결정이 기업의 위기를 초래했고, 기업에 투자하거나 자금을 공급한 금융기관까지 부실에 빠뜨렸다. 이에 정부는 국제통화기금 권고에 따라 상법을 개정해 사외이사 인터넷대학생대출 제도, 주주제안권, 집중투표제, 주식분할, 업무집행책임자 제도 등 영미식 지배구조 장치를 도입하게 된다. 이는 모두 지배주주 및 그로부터 선임된 이사, 즉 경영진을 견제하라는 취지였다.
이번 개정에서 또 하나 주목할 변화는 ‘사외이사’라는 용어를 ‘독립이사(independent director)’로 바꾼 점이다. 공자는 “이름이 바르지 않 저렴한 중고차 으면 말이 순조롭지 못하다”고 했다. 개혁은 정확한 이름짓기에서 시작한다. 곧 정론정명이다.
‘사외이사’라는 말은 문자 그대로 “회사 밖의 이사”를 뜻하지만, 이 표현은 회사 경영에 깊이 관여하지 않는 외부 인사라는 인식을 준다. ‘왜 외부인이 회사 일에 간섭하는가’라는 오해를 낳기도 한다. 실제로 많은 사외이사 자리가 최고경영자(CEO) 디딤돌 추가대출 나 지배주주와의 인연에 따라 채워지며, 실질적 견제 기능을 하지 못하고 ‘거수기’로 전락한 경우도 적지 않다.
‘독립이사’는 말 그대로 사내 이사나 지배주주로부터 독립된 인사로서, 회사를 위해 판단하고 감시한다는 역할을 명확히 한다. 이는 개정 상법 제382조의3이 명시한 바, “이사는 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야 즉석로또 하며, 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다”는 규정과 정확히 호응한다.
독립이사라는 용어는 이사충실의무 위반, 즉 주주간 이해상충이 있는 거래에서 경영판단 원칙으로 이사의 책임을 묻지 않는 조건과 자연스럽게 연결된다. 미국 등 선진시장에서는 지배주주가 관여된 의사결정의 경우 이사회가 충분히 독립적일 때 그 롯데캐피탈박혜영 결정이 유효하다는 판례가 다수 존재한다. 예컨대 일론 머스크가 이끄는 테슬라 이사회 사례가 대표적이다. 2018년 테슬라의 한 투자자가 “머스크에게 부여된 보상이 지나치게 거대하고, 이사회가 머스크로부터 충분히 독립적이지 않아 주주 이익을 보호하지 못했다”며 소송을 제기한 것에 대해 이사회가 진정 독립적·공정하게 결정하지 못했고 주주들에게 충분한 정보를 제공하지도 않았다며 머스크의 보상 패키지 결의를 무효로 판결한 것이 그 예다. 이런 의미에서 본다면 어떤 주주의 지지를 받아 선임된 이사일지라도 그 주주와 독립적으로 의사결정에 참여하여 전체 주주의 이익을 보호하여야 한다는 개정 상법의 취지를 더욱 명확히 드러내는 것이다. 독립이사라는 명칭 변경은 회사 밖에 존재한다는 외형을 넘어 실질적 독립성이라는 새로운 역할을 부여한 것이며, 이사충실의무와 경영판단 원칙을 연결하는 핵심 개념이 되는 것이다.
이와 함께 정비되어야 할 또 다른 용어가 있다. 바로 ‘대주주’와 ‘소액주주’다. 이제는 ‘지배주주’(controlling shareholder)와 ‘일반주주’라는 올바른 명칭을 사용해야 한다. 상장사에서 5%의 지분만 보유하고 있는 주주를 ‘대주주’라고 부르고, 나머지 95%의 지분을 가진 연기금, 기관투자자, 개인주주들을 ‘소액주주’로 통칭해 온 것이 현실이다. 우리는 관행적으로 지배주주를 ‘오너’(owner)라고 부르며 마치 기업 전체의 주인인 양 여겨왔다. 반대로 전체 지분의 대부분을 차지하는 주주들을 ‘소액’이라 부르니, 그들의 목소리는 무시할 수 있는 것으로 여겨졌다. 이러한 명칭은 기업의 실질적 소유구조를 왜곡하고, 오히려 소수가 다수를 지배하는 것처럼 인식되게 만든다. 그러나 상법 개정은 지배주주의 지배권이 고유의 권리가 아니라 일반주주로부터 위임받은 책무임을 명확히 했다. 지배주주와 일반주주라는 용어로의 전환은 단지 언어의 문제가 아니라, 기업 운영의 실질과 원칙을 바로잡는 일이다. 프레임을 바꾸면 인식이 바뀌고, 인식이 바뀌면 제도와 행동도 달라진다.



12일 서울 중구 하나은행 딜링룸에서 직원이 업무를 보고 있다. 연합뉴스


잘못된 대주주 용어는 최근 단일종목 10억원 이상 투자자에 대해 대주주로 보고 양도소득세를 부과하는 세법 개정안에서 그 문제를 적나라하게 드러냈다. 현행 소득세법은 상장주식의 양도차익에 대해 원칙적으로 과세하지 않되, 예외적으로 대주주가 양도하는 주식에 대해서만 양도소득세를 부과하는 구조를 갖고 있다. 문제는 대주주 요건이다. 대주주는 본인 및 특수관계인의 지분 합계가 일정 지분율 또는 시가총액 이상(1% 이상 지분 또는 50억원 이상 보유)이면 그 주주 그룹을 과세대상 대주주로 본다. 이 논의는 첫째, 주식의 양도소득에 과세 대상을 확대하여 사실상 자본이득세(capital gain tax)를 부과한다는 것이고, 둘째 대주주 요건이 어떤 의미인지를 제기한다.
첫째, 자본투자에 대한 자본이득세 부과는 금융투자소득세 도입 논란을 다시 불러온다. 금투세는 동일한 투자행위에 대한 과세는 동일하여야 하며, 자본이득에 대해 과세(5년간 이월결손 허용)를 하고 증권거래세를 인하한다는 목표로 추진되었다. 여기에 더해 5000만원이 넘는 자본이득은 종합소득으로 전환하여 과세하는 구조다. 우리나라의 일반적인 이자소득 등 일정규모(이자소득은 2000만원)이상일 경우 종합소득 과세하는 일반원칙과 부합되는 구조다. 그러나 당초 목표와 부합되지 않은, 어설픈 금투세 도입 방안은 투자자들의 반발과 시장 혼란으로 물러섰고, 이때 대주주 요건을 50억원으로 상향한 것이다.
최근 논란이 된 세법 개정안은 금투세가 보류되었기 때문에 예전에 추진된 증권거래세 인하도 되돌리고 대주주 요건도 기존안으로 돌리는 정상화 방안이라고 말한다. 그러나 금투세는 기본 설계 자체에 문제가 많았다. 펀드 투자에 대한 과세는 투자 대상이 되는 금융상품의 세제를 따르게 되어 있다. 예를 들어 주식형 펀드의 경우 자본이득세가 없기 때문에 면세가 되는 반면 채권형 펀드의 차익은 이자소득으로 과세된다. 부동산 펀드는 배당소득으로 보고 과세한다. 주식형 펀드에도 공모와 사모를 차별 과세하는 문제도 있었다. 펀드 투자에 따른 수익을 모두 자본이득으로 보고 과세하여야 함에도 불구하고 이런 사전 정지 작업 없이 추진된 금투세 도입은 좌초된 것이다.



한겨레 자료 그래픽_김승미


대주주 요건 강화를 통한 주식양도소득세 부과 확대 방안은 결국 다른 형태의 금투세를 도입하는 것과 유사하다. 그러나 투자자 손실을 결손처리하는 방안도 없고 직접 주식투자만을 대상으로 하는 것이어서, 기존에 추진하던 금투세 도입 방안보다 후퇴한 것이다. 지난 몇년간 금투세를 둘러싼 논란의 쟁점을 해결하고 자본시장 과세를 어떻게 하는 것이 좋은지 근원적인 문제에 직접 부딪히지 않고 윤석열 정부의 조치를 거꾸로 돌리는 것만으로 문제를 풀려고 한 것에 논란의 원인이 있다.
둘째, 세법에 의해 소환된 ‘대주주’의 의미다. 소득세법상의 대주주 과세제도는 그 입법 배경에서 공정거래법상의 대주주 일가 개념과 상속세법상의 최대주주 개념을 상당 부분 참고·원용한 것이다. 공정거래법은 친족 등 특수관계인을 모두 기업집단의 한 구성원으로 묶어 규제하며, 대주주 여부를 판단할 때 가족 등 특수관계자의 지분까지 포함함으로써 명의 분산을 통한 규제 회피를 차단한다. 상속 및 증여세법도 같은 맥락이다. 지배주주의 지배권(경영권) 이전을 억제하기 위해 대주주 개념을 확장했다.
그렇다면 소득세법이 규정한 10억원 기준과 지배권은 어떤 관련이 있는가? 관련이 없는 편의적 기준이다. “과세대상 주주”, 더 나아가 “지배주주에 대한 과세” 등으로 써야 하지 않을까? 세법이 지향해야 할 방향은 회사에 대한 지배력 행사 여부에 따라 공정한 세 부담을 지우는 것임을 고려하여 지배주주와 일반주주를 구분해서 과세하는 것이 정당하지 않을까?
개정 상법은 전자주총의 활성화 등 일반주주가 주주총회에서 그들의 의사를 표출하고 의사결정에 참여하는 것을 목표로 하고 있다. 그러나 대주주 10억원이라는 자의적 기준이 설정되면 연말에 이를 회피하기 위해 주식을 매도하고 새해 초 다시 매입하는 시장 왜곡 현상뿐만 아니라, 정책 목표와 상반되게 연말에 주식을 팔아 의결권을 포기하도록 유도하는 결과를 낳을 수도 있다.
결국 핵심은 세법이 어떤 논리에 따라 금융상품 투자와 지배력 행사에 과세할 것인가에 대한 사회적 합의를 도출해야 한다는 점이다. 상법 개정과 함께 새롭게 도입된 독립이사라는 이름은 지배구조를 보는 올바른 논의의 출발점이다. 나아가 대주주와 소액주주라는 이름 대신에 지배주주와 일반주주라는 이름을 쓸 것을 제안한다. 이름을 바꾸면 프레임이 바뀐다. 이 프레임을 토대로 금융투자와 지배주주에 대해 어떤 과세를 하는 것이 공정한지, 사회적 논의의 활성화로 나아가길 바란다.
이용우 전 더불어민주당 국회의원